太平洋战争爆发以后，日本占领军兵力吃紧，皖南日军奉命撤回铜陵、芜湖驻守，青弋江一带的**防线很快恢复了原状。一直念念不忘要消灭皖南新四军残余力量的顾祝同，严令上官云相迅速部署大规模的清剿计划。

1942年春，上官云相抽调40师和52师各一个团，共2500人进攻黄子山地区；抽调新7师、62师各一个团进攻葛顺地区。他汲取以往失败的教训，这次采取了“步步紧逼，稳扎稳打”的策略，使出了以往对付红军游击队的各种手段，保甲连坐，封锁道路，拉网搜山，反复清剿，企图通过长期围困，促使根据地发生内乱而自行崩溃。

顽军主力部队负责军事围剿，出动泾县、旌德县自卫大队约1000人封锁道路，断绝交通。这次没有动用宁国、宣城的地方力量，是因为宁国自卫队的士兵早已跑光了，现在无兵可用。宣城自卫队要用来防备北边的日寇，不好动用。

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